楚天科技：楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评定估计报告

  对本资产评定估计报告声明如下：一、本资产评定估计报告依据财政部发布的资产评定估计基本准则和中国资产评定估计协会发布的资产评定估计执业准则和职业道德准则编制。

  二、委托人或者其他资产评定估计报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的应用限制范围使用资产评定估计报告；委托人或者其他资产评定估计报告使用人违反前述规定使用资产评定估计报告的，本资产评定估计机构及资产评定估计专业技术人员不承担责任。

  三、本资产评定估计报告仅供委托人、资产评定估计委托合同中约定的其他资产评定估计报告使用人和法律、行政法规规定的资产评定估计报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评定估计报告的使用人。

  四、资产评定估计报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  五、本资产评定估计机构出具的资产评定估计报告中的分析、判断和结果受资产评定估计报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当最大限度地考虑资产评定估计报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评定估计报告·声明北京亚超资产评定估计有限公司第2页六、本资产评定估计机构及资产评估专业技术人员遵守法律、行政法规和资产评定估计准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评定估计报告依法承担责任。

  七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

  八、本资产评定估计机构及资产评定估计专业技术人员与资产评定估计报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

  九、资产评估专业技术人员已经对资产评定估计报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料做了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评定估计报告的要求。

  楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评定估计报告·摘要北京亚超资产评定估计有限公司第3页楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评定估计报告摘要 北京亚超资产评定估计有限公司接受楚天科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对楚天科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权在2022年9月30日的市场价值进行了评估。

  一、评估目的评估目的是为楚天科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权提供价值参考依据。

  二、评估对象和评估范围评估对象是叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值，评估范围是楚天飞云制药装备（长沙）有限公司申报经审计的全部资产和负债。

  楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·摘要北京亚超资产评估有限公司第4页六、评估结论经综合分析最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

  楚天飞云制药装备（长沙）有限公司股东全部权益评价估计价格为6,502.73万元（大写：陆仟伍佰零贰万柒仟叁佰元整），评估增值2,308.57万元，增值率55.04%。

  根据公式，部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。

  楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权评价估计价格，即（6,502.73+3,800.00）×（540+620）/（540+620+1207）-0.00=5,049.08 万元（大写：伍仟零肆拾玖万零捌佰元整）。

  本次评估未考虑少数股权折价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。

  七、评估结论有效期评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才能够正常的使用资产评定估计报告，即自2022年9月30日至2023年9月29日。

  八、特别事项说明提请报告使用者在使用本报告的评估结论时，应关注本报告正文中载明的“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。

  楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评定估计报告·摘要北京亚超资产评定估计有限公司第5页以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详情和正确理解评估结论，应当阅读资产评定估计报告正文。

  楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评定估计报告·正文北京亚超资产评定估计有限公司第6页楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评定估计报告正文 北京亚超评报字（2023）第A012号一、绪言楚天科技股份有限公司：北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对楚天科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权在2022年9月30日的市场价值进行了评估。

  委托人及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担相应的责任，并保证被评估资产的安全、完整性。

  资产评估专业技术人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估单位提供的评估资料做了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评定估计程序。

  现将资产评定估计情况及评估结论报告如下：楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评定估计报告·正文北京亚超资产评定估计有限公司第7页二、委托人、被评估单位和资产评定估计委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况(一)委托人概况企业名：楚天科技股份有限公司；统一社会信用代码：93C；类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；住所：宁乡市玉潭镇新康路1号；法定代表人：唐岳；注册资本：57,505.2984万元；成立日期：2002年11月08日；营业期限：2002年11月08日至长期；营业范围：机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、用于承受压力的管道及配件、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备、工业自动控制系统装置、空气进化设施的制造；用于承受压力的管道及配件、专用设备、水处理设备、机电设施、机电产品、通用机械设备的销售；电子自动化工程、机电设施的安装服务；工业、机械工程的设计服务；用于承受压力的管道的改造、维修；应用软件、支撑软件的开发；信息系统工程的咨询、规划；机电设施的维修及保养服务；软件技术服务；软件开发系统集成服务；工程技术咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；灭菌行业相关软件技术服务；房屋租赁；机械设备租赁；医疗设施租赁服务；机电设施安装工程专业承包；工程总承包服务；压力管道设计；压力容器的安楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第8页装；管道和设施安装；机电生产、加工；洁净净化工程设计与施工；专业技术认证；智能机器的研发、生产、销售、运营；工程项目管理服务；水处理设备的安装；工程管理服务；电子与智能化工程专业承包；工程施工总承包；引进新技术、新品种，开展技术培训、技术交流和技术咨询服务；培训活动的组织；人力资源培训；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  (二)被评估单位概况1.营业执照登记情况企业名称：楚天飞云制药装备（长沙）有限公司统一社会信用代码：91430100MA4M0M40XA；类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；住所：宁乡经济技术开发区金洲大道四段197号；法定代表人：叶大进；注册资本：2,367万元；成立日期：2017年08月11日；营业期限：2017年08月11日至2037年08月10日；经营范围：制药、印刷、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、食品、酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备、包装专用设备的制造；机电设备、机电产品、通用机械设备、专用设备的销售；工业、机械工程的设计服务；机电产品研发；机电生产、加工；工程技术服楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评定估计报告·正文北京亚超资产评估有限公司第9页务；智能化技术服务；机电设备的维修及保养服务；机械设备租赁；医疗设备租赁服务；工程技术咨询服务；工程总承包服务；工程建设项目管理服务；工程管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  2.历史沿革及股权结构情况（1）公司简介楚天飞云制药装备（长沙）有限公司经长沙市工商行政管理局批准，于2017年9月28日取得《营业执照》，统一社会信用代码为91430100MA4M0M40XA，法定代表人：叶大进；截至2021年12月31日，本公司注册资本为人民币2,367.00万元，实收资本为人民币1,450.00元。

  （2）公司设立（2017年8月） 2017年8月8日，楚天飞云股东决定：成立楚天大进制药装备（长沙）有限公司，公司注册资本1,160.00万元。

  2017年8月11日，楚天飞云取得长沙市工商行政管理局下发的统一社会信用代码为91430100MA4M0M40XA营业执照。

  楚天飞云设立时的股权结构如下：单位：万元序号股东名称认缴出资出资时间出资方式1叶大进1,160.002018年2月8日前货币合计1,160.00 - - （3）第一次股权转让（2017年9月） 楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第10页2017年9月26日，叶大进和叶田田签订《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司股权转让协议》，约定叶大进将其持有楚天飞云的1,160万元出资额中的540.00万元出资额对应的股权以人民币540.00万元的价格转让给叶田田。

  2017年9月26日，楚天飞云股东决定，将叶大进所持楚天飞云540.00万元出资额对应的股权转让给叶田田，转让后楚天飞云股本结构为：股东叶大进持有出资额620.00万元对应的股权，出资方式为货币，出资比例为53.45%；股东叶田田持有出资额540.00万元对应的股权，出资方式为货币，出资比例为46.55%。

  本次转让完成后，楚天飞云的股本结构如下：单位：万元序号股东名称认缴出资实际出资出资方式1叶大进620.00620.00货币2叶田田540.00540.00货币合计1,160.001,160.00 - （4）第一次增资（2017年9月） 2017年9月26日，叶大进、叶田田以及楚天飞云与楚天科技签署《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》。

  2017年9月26日，楚天飞云召开股东会，并通过如下决议：同意楚天飞云注册资本从1,160.00万元增加至2,367.00万元，此次增加注册资本为1,207.00万元，由股东楚天科技认缴，出资方式为货币。

  增资后，即截至评估基准日股权结构如下：单位：万元序号股东名称认缴出资实际出资出资方式1楚天科技1,207.00290.00货币2叶大进620.00620.00货币3叶田田540.00540.00货币合计2,367.001450.00 - 楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第11页3.企业机构设置情况4.经营状况楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（简称：楚天飞云）是楚天科技股份有限公司控股子公司，成立于2017年，目前已发展成能为全球固体制剂制药企业提供整体解决方案的服务商。

  楚天飞云创立人叶大进为“药用高纯度制氮机”、“全自动硬胶囊充填机”和“胶囊抛光机”等国家行业标准主要起草人之一。

  公司新研发的高密闭型硬胶囊充填机、混装胶囊机、胶囊抽检称重机、瓶装数粒线等产品性能稳定，深受客户的广泛好评。

  （1）公司现行有效自主知识产权52项，其中发明专利5项，实用新型专利36项，外观设计专利8项，软件著作权3项。

  按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。

  （3）主要税种和税率序号主要税种税 率计税依据1企业所得税15%应纳税所得额2增值税13%按销售商品的增值额3城市维护建设税7%应纳流转税额4教育费附加3%应纳流转税额5地方教育费附加2%应纳流转税额（4）税收优惠政策2022年10月18日，本公司获得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR1，有效期三年）。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，本公司2022-2024年度减按15%的税率缴纳企业所得税。

  (三)委托人与被评估单位的关系楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第13页本次资产评估的委托人为楚天科技股份有限公司，被评估单位为楚天飞云制药装备（长沙）有限公司；楚天科技股份有限公司持有楚天飞云制药装备（长沙）有限公司50.9928%股权。

  (四)委托人以外的其他评估报告使用者本资产评估报告仅供委托人及被评估单位为实现评估目的使用，除委托人及被评估单位外，其他评估报告使用者为：委托人及被评估单位上级主管部门、资产管理部门以及法律、法规规定的与评估目的相关的其他报告使用者。

  资产评估专业人员和资产评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。

  三、评估目的因楚天科技股份有限公司拟收购楚天飞云制药装备（长沙）有限公司股权事宜，委托北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值进行评估；评估目的是为楚天科技股份有限公司拟收购股权事宜涉及的叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权提供价值参考依据。

  该经济行为是依据2022年7月11日楚天科技股份有限公司会议通过的《楚天科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》（2022-065）实施的。

  楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第14页四、评估对象和评估范围(一)评估对象 评估对象是叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值。

  (二)评估范围评估范围是楚天飞云制药装备（长沙）有限公司申报经审计的全部资产和负债。

  截至评估基准日2022年9月30日，楚天飞云制药装备（长沙）有限公司会计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“众环审字（2023）1100011号”无保留意见审计报告，审定的资产负债情况如下：资产评估申报汇总表金额单位：人民币万元项 目基准日账面价值流动资产 8,252.85 非流动资产301.68 其中：固定资产 177.34 使用权资产 99.14 递延所得税资产 25.20 资产总计 8,554.53 流动负债 4,280.55 非流动负债 79.82 负债总计 4,360.37 净资产（所有者权益） 4,194.16 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  (三)评估范围中主要资产状况及特点流动资产、非流动资产楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第15页1.存货、交易性金融资产是流动资产的主要组成部分，其中存货账面价值为3061.88万元，主要为库存商品及在产品；交易性金融资产账面价值为3,629.73万元，为固定收益类、非保本浮动收益型理财产品。

  2.固定资产是非流动资产的主要组成部分，账面原值310.98万元，累计折旧133.64万元，减值准备0.00万元，账面价值为177.34万元，主要包括机器设备、车辆及电子设备。

  1.存货存货账面价值为3,061.88万元，主要为生产原材料及各类生产产品，分布于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司仓库内，均正常使用。

  （1）原材料原材料账面价值为40.44万元，共30项，主要为为生产产品而储备的各类材料，上述物资存放于被评估单位原材料仓库内，均处于正常使用，能满足企业生产经营需要。

  （2）委托加工物资委托加工物资账面价值为22.71万元，共15项，主要为委托外单价加工的各类零部件，上述物资存放于加工单位，均处于正常使用，能满足企业生产经营需要。

  （3）产成品楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第16页产成品账面价值为727.08万元，共19项（57台套），主要为已完工的库存商品，上述物资存放于被评估单位仓库内，均处于正常使用，能满足企业生产经营需要。

  （4）在产品在产品账面价值为1,293.51万元，共4,194项（ 396,699.50台套），主要为尚未完工在生产的产品，上述物资存放于被评估单位仓库内，均处于正常使用，能满足企业生产经营需要。

  （5）发出商品发出商品账面价值为974.36万元，共35项，主要为已发出但尚未满足确认收入条件的产品，上述物资均已交付客户，待客户验收。

  （6）在用周转材料在用周转材料账面价值为3.77万元，共79项（79台套），主要为正在使用的周转材料，上述物资存放于被评估单位仓库内，均处于正常使用，能满足企业生产经营需要。

  2.固定资产固定资产账面原值310.98万元，账面净值177.34万元，包括机器设备、车辆、电子办公设备。

  （1）机器设备机器设备账面原值261.43万元，账面净值157.36万元，共23项（23台套），主要生产设备包括机床、钻床、台钻等，分布于生产车间内，购置启用时间在2018至2022年，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。

  楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第17页（2）车辆车辆账面原值9.10万元，账面净值0.46万元，共1项（共1辆），主要为日常办公经营用的车辆，为马自达商务车，购置时间为2019年6月，启用时间为2011年11月，未发生过重大交通事故，正常行驶中。

  （3）电子办公设备电子办公设备账面原值40.44万元，账面净值19.53万元，共87项（共91台套），主要为日常办公生产用电子设备，包括计算机、空调、打印机等，分布于各部门办公室，购置启用时间在2017年-2022年，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。

  (四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况1.账面记录的无形资产无。

  2.账面未记录的无形资产纳入本次评估范围的现行有效自主知识产权52项，其中发明专利5项，实用新型专利36项，外观设计专利8项，软件著作权3项。

  具体情况如下：序号无形资产名称和内容取得日期登记号/专利号类型1硬胶囊充填系统2013年10月ZL8.6发明专利2推送式微丸加料机构2012年7月ZL2.0发明专利3漏粉回收式充填机构2011年4月ZL6.6发明专利4高产型胶囊充填机2010年5月ZL5.5发明专利5一种全自动胶囊充填机2008年2月ZL4.0发明专利6一种加料装置2021年1月ZL8.6实用新型7一种微丸填充装置2019年12月ZL9.1实用新型8消音装置2019年12月ZL7.5实用新型楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第18页序号无形资产名称和内容取得日期登记号/专利号类型9微量粉末间歇式充填装置2019年12月ZL2.5实用新型10一种胶囊填充机的胶囊分离机构2019年7月ZL9.X实用新型11一种过滤胶囊加工设备2018年11月ZL0.0实用新型12全自动硬胶囊填充设备2018年11月ZL8.8实用新型13胶囊充填机的药粉充填机构2016年10月ZL9.1实用新型14胶囊体下压装置和胶囊充填机2016年10月ZL3.1实用新型15微丸充填机构2016年10月ZL5.4实用新型16胶囊充填机的模块清理机构2016年10月ZL8.7实用新型17胶囊充填机的药粉充填装置2015年12月ZL5.3实用新型18播囊支架调节装置2015年10月ZL7.5实用新型19胶囊调头机构2015年10月ZL6.4实用新型20胶囊剔废机构2015年10月ZL0.5实用新型21一种胶囊填充机的胶囊分离机构2015年1月ZL0.8实用新型22一种胶囊填充机的药粉回收装置2015年1月ZL7.X实用新型23一种胶囊填充机的回转机构2015年1月ZL8.4实用新型24用于胶囊充填机的线年10月ZL1.3实用新型26空胶囊上料机及硬胶囊充填系统2013年10月ZL3.2实用新型27立式胶囊分选抛光机和硬胶囊充填系统2013年10月ZL1.7实用新型28下吸式药粉料桶及硬胶囊充填机2013年10月ZL8.5实用新型29一种带控制系统的胶囊药粉填充机2013年9月ZL7.7实用新型30一种胶囊药粉填充机的转台装置2013年9月ZL1.1实用新型31一种胶囊药粉填充机的上料装置2013年9月ZL4.2实用新型32一种胶囊抛光机2013年9月ZL8.8实用新型33一种线胶囊充填用的分体式模块2013年6月ZL1.0实用新型35胶囊充填机的同步式分离动力传动机构2013年6月ZL2.5实用新型36同步式胶囊调头动力传动机构2013年6月ZL3.X实用新型37胶囊充填机的同步式调头动力传动机构2013年6月ZL4.4实用新型38一种胶囊药粉填充机的动力传动机构2012年12月ZL7.1实用新型39一种胶囊充填机的播囊装置2012年9月ZL7.5实用新型40一种胶囊充填机的吸粉装置2012年9月ZL1.2实用新型41一种药用不锈钢制氮机2012年9月ZL8.1实用新型42胶囊分选器2013年8月ZL5.3外观设计43药粉收集器2013年8月ZL6.1外观设计44胶囊锁合装置2013年8月ZL7.6外观设计45胶囊抛光机2013年8月ZL8.0外观设计46胶囊下料装置2013年8月ZL9.5外观设计47胶囊分装转台2013年8月ZL0.8外观设计48物料提升加料装置2013年8月ZL6.5外观设计49硬胶囊填充机2021年12月ZL6.0外观设计50 QCN系列制氮机控制系统[简称：制氮机控制系统]V1.02021年3月2021SR0732616软著51 NJP系列智能胶囊填充机控制系统[简称：胶囊填充控制系统]V2.02021年3月2021SR0734690软著52 NJP系列智能胶囊填充机控制系统[简称：胶囊填充控制系统]V1.02021年3月2021SR0738316软著楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第19页(五)企业申报的表外资产的类型、数量本次评估过程中，资产评估专业人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，除上述记录的资产外，企业承诺不存在拥有的、账面未记录的其他资产。

  (六)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估中，引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“众环审字（2023）1100011号”无保留意见的审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值。

  五、价值类型根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：市场价值。

  市场价值的内涵：是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。

  该基准日为被评估单位会计结算日，能楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第20页够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清查。

  七、评估依据我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：(一)经济行为依据该经济行为是依据2022年7月11日楚天科技股份有限公司会议通过的《楚天科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》（2022-065）实施的。

  (二)法律法规依据1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）；2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第97号，2019年01月02日）；3. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第6次会议修正）；4. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大3次会议表决通过）；5. 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第15次会议第2次修订）；楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第21页6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第7次会议决定修改）；7. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号，2016年3月23日）；8. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第2次修订）；9. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署联合公告2019年第39号，2019年3月20日）；10. 《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第7次会议通过）； 11.其他与资产评估有关的法律法规。

  (三)准则依据1. 《资产评估基本准则》（财资﹝2017﹞43号，2017年10月1日）；2. 《资产评估职业道德准则》（中评协﹝2017﹞30号，2017年10月1日）；3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协﹝2018﹞36号，2019年1月1日）；4. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协﹝2019﹞35号，2019年12月4日）；5. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协﹝2017﹞楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第22页33号，2017年10月1日）；6. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协﹝2018﹞35号，2019年1月1日）；7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协﹝2018﹞37号，2019年1月1日）；8. 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协﹝2018﹞38号，2019年1月1日）；9. 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协﹝2017﹞37号，2017年10月1日）；10. 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协﹝2017﹞39号，2017年10月1日）；11. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协﹝2017﹞46号）；12. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协﹝2017﹞47号，2017年10月1日）；13. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协﹝2017﹞48号，2017年10月1日）；14. 《专利资产评估指导意见》（中评协﹝2017﹞49号，2017年10月1日）；15. 《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部令第76号，2014年7月23日）。

  (四)权属依据1.机动车行驶证；楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第23页2.大型设备的购置合同及相关产权证明文件；3.专利证；4.其他有关产权证明。

  (五)取价依据1.企业提供的资料（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；（2）企业提供的历史年度经营资料；（3）企业提供的未来年度经营计划或长期发展规划；（4）企业提供的未来年度经营预测资料；（5）企业提供的评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕的重要合同；（6）企业提供的评估基准日资产使用状况资料；2.资产评估机构收集的资料（1） 《资产评估常用数据与参数手册》（机械工业出版社）；（2） 《机电产品报价手册》（2021年）；（3） IFIND资讯；（4）资产评估专业人员现场勘查记录资料；（5）资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；（6）与本次评估相关的其他资料。

  (六)其他依据1.北京亚超资产评估有限公司与楚天科技股份有限公司签订的《资产评估委托合同》“北京亚超评委字（2023）第A028号”；楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第24页2.委托人及被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表。

  八、评估方法(一)评估方法选择的依据1. 《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。

  资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

  ” 2. 《资产评估执业准则—资产评估方法》第二十一条，“资产评估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。

  选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。

  ” 3. 《资产评估执业准则—企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

  ” 4. 《资产评估执业准则—企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

  ” (二)评估基本方法资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第25页生方法。

  资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。

  1.资产基础法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  2.收益法企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

  资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

  3.市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第26页可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  (三)评估方法的选择本项目三种评估方法适用性分析：1.资产基础法适用性分析考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法进行评估。

  2.收益法适用性分析：考虑被评估单位成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法进行评估。

  3.市场法适用性分析：考虑我国资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第27页不满足数量条件，同时同行业市场交易案例较少、披露信息不足，因此，本项目不适用市场法进行评估。

  (四)选用评估方法技术思路资产基础法企业价值评估中用资产基础法，是指采用适当方法对资产负债的价值进行评估得出股东全部权益的评估价值。

  具体各类资产和负债的评估方法如下：1.货币资金对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面价值确定评估值。

  2.交易性金融资产对于银行理财类交易性金融资产，以核实后账面价值确定评估值。

  3.其他债权性资产主要为应收账款、预付账款、其他应收款、合同资产等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，采用对个别认定和账龄分析的方法，判断款项可能收回的数额，参考企业会计计提坏账准备的政策，确定预计风险损失，同时坏账准备评估为零，确定评估值。

  楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第28页对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核实后账面价值确定评估值；对于产成品，根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估值；对于发出商品，在抽查核实账簿、原始凭证、合同的基础上，同产成品评估方式进行评估确定；对于在产品，根据完工后的产品销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税）、适当的利润后的价格乘以完工比例确定评估值；委托加工物资，以核实无误后的账面价值确定评估值。

  5.机器设备根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合各待估设备类资产的特点和收集资料情况，采用重置成本法、市场法进行评估。

  重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。

  重置成本法基本公式如下：评估价值=重置成本×成新率即：评估净值=评估原值×成新率市场法主要针对使用时间较长的在用车辆，采用类似市场交易价格比较后确定评估价值。

  楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第29页对无形资产未来收益的测算采用销售收入分成法，即首先预测无形资产相应产品未来经济寿命年限内可实现的销售收入，然后乘以无形资产分成率(无形资产在销售收入中的贡献率)得出未来各年的无形资产收益额，再以适当的折现率对无形资产收益额进行折现，得出的现值之和即为无形资产的评估价值。

  7.递延所得税资产递延所得税资产在了解其内容及相关构成的基础上，根据对应科目的评估处理具体情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。

  8.负债主要为应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债、租赁负债等。

  对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。

  收益法企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。

  现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第30页现金流折现模型。

  资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

  本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。

  本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

  计算公式如下：E＝V－D 公式一V＝P＋C1＋C2-C3 公式二上式中：E—股东全部权益价值V—企业价值D—付息债务评估价值P—经营性资产评估价值C1—溢余资产评估价值C2—非经营性资产评估价值C3—非经营性负债评估价值其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第31页 nnntttrgrRrRP 11 1 1 公式三上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中：Rt—明确预测期的第t期的企业自由现金流t—明确预测期期数1,2,3，……，n r—折现率Rn+1—永续期企业自由现金流g—永续期的增长率，本次评估g=0 n—明确预测期第末年其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：)]/([)1()]/([ReWACCDEDTRdDEE 其中：E—权益的市场价值D—债务的市场价值Re—权益资本成本Rd—债务资本成本T—被评估单位适用的所得税率其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。

  计算公式如下：RcRf （Rm－Rf）Re 其中：Rf—无风险报酬率β—权益的系统风险系数Rm—市场平均收益率（Rm－Rf）市场风险溢价楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第32页Rc—企业特有风险调整系数九、评估程序实施过程和情况根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。

  具体实施过程如下：(一)明确评估业务基本事项与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

  (二)签订资产评估委托合同根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托方签订资产评估委托合同。

  (三)编制评估计划根据资产评估工作的要求，编制评估工作计划，包括确定评估的具体步骤、时间进度、人员安排，拟定资产评估技术方案等，报公司相关负责人审核、批准。

  (四)现场调查1.指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；2.根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，了解评估对象现楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第33页状，关注评估对象法律权属；对不符事宜进行逐项调查，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

  3.对被评估单位收益状况进行调查：资产评估专业人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查了解。

  (五)收集评估资料收集直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

  (六)评定估算1.根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法；2.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果；3.对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论。

  (七)编制和提交评估报告1.根据法律、法规和中国资产评估准则的要求编制评估报告，经公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿；2.在不影响对最终评估结论独立判断的前提下，与委托人或者委楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第34页托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，向委托人出具资产评估报告。

  十、评估假设在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

  我们遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。

  (一)基本假设1.交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  2.公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

  3.资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第35页4.企业持续经营的假设企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

  (二)一般假设1.被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；2.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；3.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；4.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；5.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；6.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；7.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第36页管理制度不发生影响其经营的重大变动；8.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；9.无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  (三)本次评估假设1.被评估单位营业范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；2.被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；3.被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；4.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；5.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；6.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；7.假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；8.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评定估计报告·正文北京亚超资产评估有限公司第37页生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

  当评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

  十一、评估结论根据中国资产评定估计准则规定，本着独立、客观、公正的原则，按照公认的资产评定估计方法，对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评估。

  在评估过程中，本公司资产评估专业人员对被评估单位进行了资产清查，对公司可以提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。

  在此基础上采用资产基础法、收益法对楚天飞云制药装备（长沙）有限公司股东全部权益价值进行了评估。

  (一)资产基础法评估结果总资产评定估计价值9,162.26万元，总负债评估价值4,360.37万元，股东全部权益评估价值4,801.89万元，评估增值607.73万元，增值率14.49%。

  2、固定资产-设备类资产：设备类资产原值评估增主要是因为经济使用年限大于会计折旧年限。

  3、其他无形资产：因为纳入评估范围内无形资产企业在取得时成本已经费用化，从而评估增值。

  (二)收益法评估结果股东全部权益评估价值为6,502.73万元，评估增值2,308.57万元，增值率55.04%。

  (三)评估结论分析资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是1,700.84万元，差异率为35.42%。

  1.两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。

  收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。

  2.收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评定估计报告·正文北京亚超资产评定估计有限公司第39页未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。

  资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。

  收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。

  3.由于收益法体现了楚天飞云制药装备（长沙）有限公司在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、特殊的管理模式等在内的企业持续经营的企业价值，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。

  4.楚天飞云制药装备（长沙）有限公司属于高端制造企业，其企业价值应该是在其持续经营前提下未来产品获利能力的体现，收益法从生产流程入手，通过分析生产和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。

  (四)最终评估结论根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

  楚天飞云制药装备（长沙）有限公司股东全部权益评估价值为楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第40页6,502.73万元（大写：陆仟伍佰零贰万柒仟叁佰元整），评估增值2,308.57万元，增值率55.04%。

  根据公式，部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。

  楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权评估价值，即（6,502.73+3,800.00）×（540+620）/（540+620+1207）-0.00=5,049.08 万元（大写：伍仟零肆拾玖万零捌佰元整）。

  本次评估未考虑少数股权折价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。

  十二、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业技术人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：(一)引用其他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任； 本次评估中，引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“众环审字（2023）1100011号”无保留意见的审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值，并承担引用不当的相关责任。

  (三)法律、经济纠纷等未决事项；楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评定估计报告·正文北京亚超资产评定估计有限公司第41页无。

  (四)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系； 无。

  (五)评估基准日至资产评定估计报告日之间可能对评估结论产生影响的事项； 截至资产评定估计报告日，被评估单位4项实用新型专利有效期届满失效，具体情况如下：1一种胶囊药粉填充机的动力传动机构2012年12月ZL7.1实用新型2一种胶囊充填机的播囊装置2012年9月ZL7.5实用新型3一种胶囊充填机的吸粉装置2012年9月ZL1.2实用新型4一种药用不锈钢制氮机2012年9月ZL8.1实用新型(六)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形；无。

  (七)评估程序受限的有关情况、资产评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况；无。

  ①根据《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司增资扩股协议》及《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司章程》，楚天飞云制药装备（长沙）有限公司注册资本为2367.00万元人民币，其中楚天科技股份有限公司认缴出资1207.00万元人民币，股权比例为50.9928%，自然人股东叶大进及叶田田认缴出资分别为620.00万元及540.00万元股权楚天科技股份有限公司拟收购股权涉及叶大进、叶田田所持楚天飞云制药装备（长沙）有限公司1160万元注册资本的股权价值资产评估报告·正文北京亚超资产评估有限公司第42页比例分别为26.1935%及22.8137%，截至评估基准日，楚天科技股份有限公司已实缴出资290.00万元，剩余917.00万元尚未履行出资义务，自然人股东叶大进及叶田田已履行全部出资义务。

  根据《楚天飞云制药装备（长沙）有限公司增资扩股协议》以及《公司章程》的约定，楚天科技股份有限公司增资款分期缴足到位，首期出资1200万元，实缴注册资本290万元，其余增资款在2023年12月31日前缴足，截至评估基准日，楚天科技股份有限公司仅完成首次出资款的缴纳（1200万元），其余出资款尚未缴纳（3800万元），且构成实缴出资比例与认缴出资比例不